Грош цена была бы этой нехитрой истории, если бы даже на самых высоких скалах Родоса не было полно ракушечника – осадочной породы, формирующейся на дне моря. Попробуй после этого, поспорь с  легендой…

Собственникам бизнеса, на входе в процесс продажи, имеет смысл заготовить некоторое количество легенд, которые увяжут все происходящее в единую и непротиворечивую картину для многочисленных заинтересованных сторон. Но не просто увяжут, а сделают это красиво. Это крайне важно, чтобы люди видели за происходящим стройную или даже романтическую историю, «story», которая, к тому же, имеет подтверждения в ряде реперных точек. Даже если легенда не во всех деталях соответствует действительности, она нужна, чтобы все обрело смысл. Если происходящее не складывается в адекватную историю, люди отказываются в нем участвовать, пассивно или активно, либо создают свои легенды, совсем не обязательно льющие воду на мельницу акционеров.

Кому нужны легенды? Абсолютно всем. Интуитивно понятно, что комментариев захочет менеджмент, вопросы могут начать задавать и рядовые сотрудники, разъяснений будут ждать контрагенты (клиенты, поставщики, банки и т.п.). Нужна правильная история для инвесторов/покупателей. Да и чего греха таить, собственникам тоже нужна история для самих себя: “Почему я делаю все это? Как далеко я готов зайти?”. История для самих себя это вообще важнейшая часть любого стратегического начинания, sence making.  Но это большая отдельная тема из области стратегического менеджмента.

Не следует понимать легенду как сказку для маленьких. Ни в коем случае. Сказка – ложь, сколько бы намеков в ней не содержалось. Легенда же – это один из сценариев развития событий. Легенда – это факты и ожидания, пропущенные через соответствующую призму так, чтобы связать важные для целевой группы события прошлого, настоящего и будущего в органичное целое. Цель – доказать, что происходящее не вселенская энтропия, а, наоборот, шаг вперед. Люди должны видеть и ощущать себя в понятном и позитивном контексте. Неопределенность и отсутствие информации вызывает больше стресса и необдуманных решений, чем участие в заведомо рискованном проекте.

Почему это «легенда», а не «объяснение», например? Да просто потому, что никто никогда не знает, что на самом деле происходит, ибо интересы сторон различны, ситуация изменчива и окончательные решения еще далеко не приняты. Совершенно ни к чему готовить людей к потрясениям, которые, возможно, никогда не произойдут. В этой ситуации нет никакого смысла объяснять то, что завтра может перемениться и всех запутать, надо предлагать устойчивую легенду.

«Мы не продаем компанию, мы привлекаем инвестора, который привнесет в наш бизнес компетенции и финансовые ресурсы и выведет нас в национальные лидеры»…

«Думая о слиянии с транснациональным игроком, мы хотим создать карьерные лифты для всех сотрудников и тем самым повысить их мотивацию»…

«Мы запланировали этот шаг для того, чтобы получить возможность предоставлять нашим клиентам глобальный сервис высочайшего качества»… И т.д. и т.п. Это только фрагменты легенд. Хорошие легенды часто начинаются словами «Наш первый агрегат (автомобиль, компьютер, и т.п. – нужное подчеркнуть) мы собрали в гараже…». Кстати, наверное, любой компании не помешает упаковать свои истоки в подобную красивую предысторию, детали которой, как правило, невозможно проверить. Это неплохо вдохновляет.

Легенда должна выходить в свет, когда целевая аудитория уже получила сигнал о том, что что-то происходит, но еще не укрепилась в своих выводах. Очевидно, что менеджеры и, скажем, поставщики, получают сигналы в разное время. Истории должны доходить до них в соответствующем порядке.

…Все знают про подвиг 300 спартанцев, которые три дня преграждали путь 200-тысячному персидскому войску в ущелье Фермопилы и погибли все до одного. Отличная легенда, тут вообще почти все – правда. Но есть маленькое дополнение: это спартанцев было 300, а всего греков было около 6000. Но остальные были не спартанцы, а ополченцы других городов, а также государственные крепостные (или попросту рабы) – илоты – коих приходилось несколько на каждого спартанца, но славой с которыми делиться было не принято…

Рассказывая о компании, топ менеджмент чаще всего склонен представлять себя потенциальным покупателям или инвесторам этакими 300 спартанцами, которые сделали или в настоящее время делают всю работу.  Это происходит почти бессознательно в расчете на упрочение своей переговорной позиции об условиях будущего найма. Однако, в большинстве случаев для собственника подобные легенды работают на понижение. Покупатель, как правило, не хочет иметь дело с горсткой пассионариев, предпочитая, чтобы успехи организации были достигнуты за счет организационного капитала – внутренних бизнес-процессов и организационной культуры – позволяющих любого «илота» относительно быстро трансформировать в спартанца.

Собственнику стоит озаботиться тем, чтобы появляющиеся таким спонтанным образом «вредные» легенды не пускали корней, а «правильные» легенды, наоборот, набирали силу. Планерки с менеджментом на предмет того, что говорим, что не говорим, не будут иметь должного результата, без качественной истории, достаточно простой, чтобы не вступать в противоречие с деталями, и достаточно стильной, чтобы образованным людям хотелось в нее поверить.

Другой нежелательной легендой, даже скорее мифом, с которым надо всячески бороться, является представление о том, что раз компания продается, значит с ней что-то не так. Опытный венчурный капиталист знает, что лучшее время продавать компанию это как раз тогда, когда нет особой нужды это делать, а лучшая сделка – это та, от которой до последнего момента ты можешь позволить себе отказаться. Легенда должна логично объяснять, почему компания продается, подводя покупателя и всех остальных к мысли, что собственник свободен в выборе, но, например, имеет альтернативные интересы и потому тестирует разные стратегические варианты.

…Греко-персидская война 480-479 гг. до н.э. – не единственная война, в ходе которой у Фермопил героически погибали небольшие отряды, сдерживая натиск превосходящего вражеского войска. Но легендой стали только 300 спартанцев под руководством царя Леонида. Может благодаря харизме царя Леонида, который по ходу наговорил массу афоризмов, может благодаря вниманию историка Геродота, но это так. Не всякое событие делает из человека легенду, зато разумный человек всегда может сделать легенду из события, причем почти из любого. И этим следует пользоваться.

Есть много способов чудесно и с пользой для здоровья провести время. Реализация сделок M&A к ним не относится. Чем больше и привлекательнее актив, который Вы собрались продать или купить, тем больше нервотрепки вокруг всей этой истории. И хлопоты эти тем изнурительнее, чем дольше данный процесс длится. Одни вещи со временем зреют, как хорошее вино, другие безнадежно угасают, вянут или даже тухнут. Сделки M&A принадлежат ко второй группе. За годы работы консультантом по покупке и продаже компаний я сделал три полезных наблюдения, которые, многократно подтвердившись на практике, приобрели для меня статус законов. Готов ими поделиться.

Закон 1.  В большинстве случаев сделки M&A от времени портятся для инициатора процесса.

Закон 2.  Даже если сделка не портится со временем, затяжка по времени потребляет много ресурсов и часто имеет большие косвенные издержки.

Закон 3.  Если сделка от времени не портится, а становится все лучше и лучше – с ней что-то не так.

На какой бы стороне Вы ни были, важным приоритетом для вас должна быть минимизация времени между «я хочу именно эту сделку» и совершением этой самой сделки. Предварительная же стадия может быть столь долгой, сколько позволяет Вам Ваше терпение и здравый смысл.

Покупатели, которые не успели что-нибудь неудачно прикупить задорого сразу перед кризисом в силу их прозорливой нерасторопности, могут поспорить с этим. Зато продавцы меня наверняка поддержат. Но мы сейчас не говорим про смутное время – там своя специфика. Мы говорим про общий случай, который, не отменяя исключений, является мэйнстримом на рынке корпоративного контроля.

С тех пор, как Вы выставили собственникам Цели предложение о покупке или же получили предложение о продаже, которое Вас устраивает, время начинает работать против Вас.

Продолжение переговоров в ситуации, когда условия уже good enough, создает для сделки существенные риски. Это не значит, что переговоры надо непременно прекратить и на все согласиться. Упаси Бог. Это значит, что затяжка переговоров резко увеличивает шансы того, что именно этой сделки не будет совсем. В этом надо просто отдавать себе отчет. Причин тому много. Например, для покупателя попытки продавца улучшить свою позицию после того как рубикон «good enough» перейден, могут удивительным образом трансформироваться в высокие страновые риски или фундаментальные сомнения в кооперативности контрагентов. Это, в свою очередь, приводит к тому, что покупатель принципиально переставляет приоритеты в пользу иной сделки, и в силу инерции (особенно характерной для крупных компаний и компаний с авторитарным стилем управления) обратно будет просто не отыграть. Большую опасность для продавцов также представляют непредсказуемые смены менеджмента на стороне покупателя. Сколько хороших сделок кануло в Лету просто из-за того, что новый менеджмент захотел отпозиционироваться от старого или решил не брать на себя ответственность по проекту, в котором нет времени заново разбираться.

Для продавца, особенно если он частный инвестор, предложение о покупке сдвигает многие мировоззренческие пласты. Если раньше он о продаже и не думал, теперь он видит потенциальных покупателей повсюду. Кто-нибудь из более агрессивных инвесторов или инвесторов с большими синергиями обязательно почувствует этот «запах продающегося бизнеса» довольно скоро и разбавит тендер новыми предложениями. И никакой эксклюзив, предусмотренный в соглашении о намерениях, перегнувшего палку покупателя в такой ситуации не спасет.

На зрелом рынке все умеют считать деньги и имеют выбор. Не в России, так в Китае, не Coca-Cola, так Pepsi. Великолепные сделки уходят в прошлое. Остаются главным образом те, которые «good enough» для обеих сторон. Осталось только распознать, где это «good enough». Для этого продавцу нужен тендер, а покупателю хотя бы предварительный due diligence – но это тема для отдельной беседы.

Итак, Вы подписали соглашение о намерениях купить/продать компанию. Теперь Вы реально можете управиться за месяц-полтора и подписать сделку. Это идеал, к которому следует стремиться. Если получится за два месяца – тоже нормально. Те, кто сразу закладывается на три и более месяца, – неисправимые оптимисты и должны рассчитывать на hit rate по закрытым сделкам ниже среднего.

Чтобы уложиться за месяц-два, нужно следовать нескольким относительно нехитрым правилам.

Во-первых, надо иметь задел. Если вы рассчитываете на то, что структура и периметр сделки созреют только после полномасштабного due diligence, это значит, что все точно затянется. Более или менее стройная гипотеза относительно того и другого должна родиться еще на этапе подписания соглашения о намерениях.

Во-вторых, необходимо параллелить процессы. Если Вы выполнили пункт первый, это значит, что можно запускать подготовку юридических документов по сделке сразу, не дожидаясь окончания проверки, и только настроить их впоследствии по результатам due diligence.

В-третьих, используйте профессиональных консультантов и настаивайте на наличии таковых у Вашего контрагента. Это сильно способствует динамике процесса. Не забывайте также напоминать Вашим и чужим финансовым, юридическим и прочим консультантам, что сектор профессиональных услуг – нелегкая стезя. Настаивайте на увеличении времени и ресурсов, которые они тратят на сделку. Выходных на этом этапе (несколько недель) при наличии несделанной работы существовать не должно – об этом надо договориться с самого начала.

В-четвертых, прилагайте максимум усилий, чтобы двигаться вперед в переговорах, даже если они становятся весьма изматывающими. Будьте физически к этому готовы. Не откладывайте обсуждение до лучших времен. Имейте резерв времени, заканчивайте только тогда, когда никто уже не может нормально функционировать. Как показала практика, в пять часов утра в голову контрагентам приходят такие замечательные компромиссы, которые в два часа предыдущего дня показались бы почти невозможными.

Заметьте, я ни в коем случае не говорю, что в ходе подготовки сделки можно себе позволить чем-нибудь пренебречь. Отнюдь. Проверка должна быть ровно настолько детальной и добросовестной, насколько это целесообразно, чтобы получить качественную основу для принятия решений. Договорная база должна быть отработана на все 100%. Речь идет только о том, что все это нужно сделать максимально быстро… если, конечно, вы дорожите именно этой сделкой.

Сегодняшний день приготовил вам нечто интересненькое. Вы получили письмо, подписанное СЕО некоей международной компании, глобального лидера в вашей отрасли. А может и кого-то менее пафосного, но все же достаточно убедительного. Товарищ толкует что-то про «стратегическое партнерство» и «объединение усилий» и предлагает встретиться, чтобы обсудить «пути достижения…», однако между строк совершенно ясно читается предложение продать бизнес. «Гм!», – говорите вы не без известного удовлетворения. Где-то глубоко в душе вы были готовы к тому, что однажды вам предложат продать ваше детище. Вы даже обсуждали это как-то раз (или несколько раз), но c кем-то несерьезным или точно не желанным, и это не принесло вам ни сделки, ни морального удовлетворения. Здесь все может быть иначе… Или?…

Вы выстраиваете ряд сценариев:

1. Не отвечать на письмо совсем. «Душу вымотают, получат конфиденциальные сведения и ничего не купят». Или «Я не планировал продавать бизнес. О чем мне с ними разговаривать?»
2. Ответить письменно, что не интересно. По тем же причинам. «Ну их к черту!»
3. Встретиться и отказаться. «Мир маленький, надо хоть познакомиться с этим господином. Может пригодиться, не сейчас, так потом. Сжигать мосты – это не по-взрослому» (Опять же отличная возможность при случае блеснуть «Да встречался я с этими ребятами и знаю, что у них на уме»)

1. Встретиться, выслушать и тогда решить, что делать.

Взгляд со стороны: первые два решения, как минимум, непродуктивны, какое бы обоснование за ними не стояло. Со всем уважением к вашему кругозору, вы не можете знать, что толкнуло данную компанию связаться сейчас именно с вами. А может быть ее акционерам нужны именно вы и только вы и именно сейчас? И они готовы распотрошить все свои банки, чтобы купить вашу фирму. Не верите? Напрасно. Такое бывало…  А может быть, у нее на примете некая никем доселе не использованная и безумно перспективная технология или бизнес-модель, элементы которой вы сможете реализовать у себя независимо от исхода переговоров. Единственный способ узнать о ней – это встретиться или, например, обменяться визитами. Потенциальному партнеру (а в настоящий момент это как раз вы) открыты многие двери, неужели вы этим не воспользуетесь? Разумеется, мы говорим про ситуацию, когда ваш бизнес не какое-нибудь всем понятное «коммодити», где игры не особенно уместны.

Их цель купить 100%? Чудесно. Компания стоит дорого, потому что вы верите в агрессивный рост. Вы готовы на отложенную часть цены, зависящую от достижения результатов. Но что предлагает покупатель? Где синергии, ноу-хау, новые перспективы, которые убедят вас, что сделка принесет вам больше, чем вы и так заработаете? И вообще вы согласны отдавать компанию только в хорошие руки…

Они хотят долю в бизнесе или совместное предприятие? Прекрасно. Вам интересен достойный партнер. Что инвестор может предъявить в свою пользу?

В этом ключе и имеет смысл строить беседу. Присмотритесь к покупателю. Это любопытно. Если вы правильно организовали диалог (а это в ваших руках), то опыт общения с ним будет ценен сам по себе, даже если сделка не состоится.

Не бойтесь раскрыть некоторое количество информации. Бытует мнение, что попытка купить часто лишь маскирует деловую разведку. «Сделают Due Diligence, все узнают и выйдут из сделки». Здоровая осторожность, конечно, никому не вредила, но не доходите до фанатизма. Никто из серьезных покупателей не занимается подобным промыслом (строго выражаясь, за 12 лет, проведенных в M&A бизнесе, я таковых не встречал), не говоря уже о том, что ценность вашей конфиденциальной информации все же едва ли сопоставима с затратами на due diligence, исчисляемыми часто сотнями тысяч долларов. Переманить вашего топ-менеджера было бы дешевле, если на то пошло.

Многие собственники совершают фундаментальную ошибку, требуя в качестве непременного условия продолжения переговоров, чтобы покупатель назвал условия предполагаемой транзакции с самого начала. Это всегда ставит покупателя в дурацкое положение – как можно назвать цену того, полезность чего не вполне ясна? На основании чего дискутировать много это или мало? И что потом делать в ситуации, если оказывается, что состояние дел в компании не такое, как ожидалось? Если хуже, то, видимо, вести переговоры о снижении цены – занятие весьма малоприятное и не способствующее созданию «атмосферы доверия и взаимопонимания». Если же дела оказались лучше, чем ожидалось, то вести переговоры о повышении предварительно согласованой цены, вроде бы, глупо, но ситуация становится неустойчивой – в любой момент собственник (вы) может почувствовать, что сделка несправедлива, и выйти из процесса… Не спешите настаивать на озвучивании условий: на раннем этапе вы не добьетесь ответственного предложения. В лучшем случае, покупатель брякнет что-нибудь, лишь бы двигаться дальше, с твердым намерением пересмотреть условия, если выяснится, что он пальцем в небо не попал.

С другой стороны, вы, безусловно, можете попробовать «заякорить» дальнейшие ценовые переговоры, назвав цену, которая вам представляется комфортной, хотя бы чтобы потестировать, есть ли у покупателя деньги. Этот подход, впрочем, тоже работает далеко не всегда. Дело в конечном итоге может быть не в сумме, а в драйверах этой суммы, в структуре сделки (см. Цена или структура? Russian Private Equity Journal №…). А в этом случае «на берегу» вы с покупателем абсолютно ничего не будете в состоянии толком обсудить.

Итак,  резюмирую добрый совет. Если вы получили приглашение обсудить возможность продажи вашего бизнеса – выдержите разумную паузу и примите его. Вступите в диалог, обменяйтесь информацией и визитами. Получите конкретное предложение о покупке. Оцените его привлекательность. Если оно близко к тому, чтобы стать интересным – ведите переговоры о деталях. Если нет – решите для себя, сколько времени в течение ближайших пары-тройки месяцев вы готовы тратить на данную историю, озвучьте покупателю свою позицию и, не уклоняясь от обсуждений (!), аргументированно стойте на своем, дозированно выдавая дополнительную информацию. Готовьте вопрос. Создавайте красивый материал, который ваши оппоненты могли бы обсуждать у себя внутри организации. В идеале, неплохо бы привлечь знакомого M&A специалиста, который бы подтвердил, что вы с покупателем общаетесь в единой системе координат.

В худшем случае, вы сформируете образ упрямого переговорщика (с которым в то же время можно иметь дело) и разговор будет отложен до лучших времен. В лучшем же – вы добьетесь своего. И тогда участие в данном диалоге может оказаться самым экономически эффективным расходованием вашего времени за всю вашу карьеру.

У вас есть бизнес. Вы хотите его продать. До этого момента вы не занимались подобными вещами, и опыта продажи бизнеса у вас нет… Или занимались, и этот опыт у вас есть – ЭТО АБСОЛЮТНО ВСЕ РАВНО. Оглянитесь вокруг в поисках М&A советника. Если цена бизнеса превышает несколько миллионов долларов, у M&A консультанта есть прекрасный шанс создать стоимость, превышающую стоимость его услуг. Детали любой адекватный консультант вам точно расскажет.

Вы оглядываетесь и видите массу славных опытных парней в одинаково хороших костюмах и запонках. Тогда вас посещает прекрасная мысль – тендер! Надо устроить тендер! Вы запрашиваете предложения и через некоторое время получаете их – одинаково убедительные с ценовым диапазоном плюс-минус 40% от среднего. Одни хотят больше комиссионных и меньше фиксированных платежей. «Ориентированные на результат», – думаете вы. Другие, наоборот, предполагают, что текущие затраты будут в достаточной мере компенсированы, но готовы согласиться с меньшими комиссионными. «Сомневаются», – прищуриваетесь вы. И вот тут легко допустить ошибку…

На самом деле начинать надо с главного: кто будет делать проект. Собирать коммерческие предложения от консультантов пока вы не увидели ту команду, с которой планируете работать – пустая затея. M&A проект – длинная история. С непредсказуемыми поворотами, как правило. Вы должны получить основания доверять консультанту в вещах, которые невозможно проверить. Убедиться, что он достаточно эмоционально зрел, чтобы вступать в дискуссии с серьезными людьми (с вами, в том числе) и убеждать их в своей правоте, не вступая в конфликты. Что он компетентен в вопросе, может контролировать процессы,  производит хорошее впечатление на окружающих и способен изъясняться на языке «наиболее вероятного противника». Заметьте, я говорю о вашем консультанте, а не о том высокопоставленном гражданине, который может прийти к вам продавать услуги своей компании. Если вы обнаружили, что визитер – не будущий менеджер проекта, а коммивояжер, которого вы видите в первый и последний раз независимо от того, закажете вы ему работу или нет, – используйте его для получения информации о рынке и настаивайте на встрече с лидером команды проекта.

Выбрав две-три альтернативных команды, можно начать выяснять, сколько они стоят. Заметьте, что на этом этапе, если вы вдумчиво провели предыдущий, брэнд консультанта для вас должен потерять решающее значение, как фактор цены. В конце концов, речь идет о конкретных людях и, если вы знаете точно таких же под менее заметным брендом, незачем переплачивать. В то же время можно и нужно платить за конкретную добавленную стоимость, связанную с институциональными возможностями компании – консультанта. Эти возможности разнятся в очень широком диапазоне, но не всегда востребованы в конкретных проектах. …Ну и приятно, конечно, при случае обронить: «Я тут нанял некий глобальный инвестбанк». Лишь бы это не стоило дополнительно полмиллиона долларов.

Теперь о структуре комиссионных. Ни одна из них не совершенна и каждая имеет достоинства. «Ориентированные на результат», ссылаясь на свой риск, обычно хотят очень высокие комиссионные. Если у вас есть основания полагать, что реализация сделки – исключительно функция от таланта и возможностей M&A консультанта, это прекрасный вариант. Если же вы ясно чувствуете в себе гибкость продать бизнес по лучшей доступной на рынке цене, независимо от ее размера – зачем платить двойную цену консультанту за его риск, которого не так и много? Есть и другой аспект – например, после того как сделана уйма работы в рамках сделки, у вас появляются сомнения «время ли сейчас продавать?», какой совет вам могут дать «ориентированные на результат», уже понесшие значительные издержки?…

«Сомневающиеся», обычно сомневаются ничуть не больше «ориентированных на результат», но у них другая бизнес-модель. Они дольше не сдаются, если что-то пошло не так (а запросто может), и могут позволить себе быть более искренними в ответе на поставленный выше вопрос. Но им необходимо платить, когда финального результата еще нет, что минус.

Для достижения баланса интересов с «сомневающимися» в качестве альтернативы ежемесячному ритейнеру хорошо работает система оплаты за достижение определенных промежуточных результатов, объективно приближающих стороны к реализации сделки  (завершение информационного меморандума, получение индикативного предложения, подписание письма о намерениях и т.п.). На «ориентированных на результат» отлично действует дифференцированный процент комиссионных по мере удаления от целевого уровня цены в ту или иную сторону.

Итак, вы использовали тендер, чтобы расширить свой кругозор, выбрали команду и, взвесив вероятность совершения сделки и предпочтения консультантов, структурировали модель комиссионных. Приняли решение выдать эксклюзивный мандат. (Если мандат не эксклюзивный – не ждите от консультанта полной самоотдачи. Лучше «зависеть» от одного полноценного и мотивированного консультанта, чем манипулировать несколькими неполноценными и условно мотивированными.) Теперь, занеся руку над мандатом на продажу, самое время в последний раз подумать над сакраментальным вопросом «Продавать или нет»? Если вы выбрали хорошего консультанта, вам придется принимать это решение довольно скоро.

«Оценка бизнеса – краеугольный камень любой сделки». В эту легенду в равной мере верят и покупатели  и продавцы. «Прежде чем продавать бизнес – оцени его и продавай за ту цену, которую он стоит». «Если бизнес не продан по цене, указанной в отчете по оценке – оценка была неправильной». «Отчет об оценке бизнеса остается релевантным несколько месяцев (больше, чем пару часов)»… Все эти мифы крайне прочно укоренились в сознании продавцов бизнеса и только реалии жизни способны их поколебать… в том случае, конечно, если собственники готовы эти реалии принять. А реалии таковы, что в отчете по оценке бизнеса важен, главным образом, сам процесс: гипотезы, факторы, модель, наконец, а не результат. Разумеется, с точки зрения управления собственными ожиданиями полезно получить некую цифру, особенно если она отличается от SDP (seller’s dream price, которая у каждого собственника в голове обычно есть). Однако специалист, знакомый с технологиями оценки, хорошо понимает, что цифры-то не существует. Есть облако значений – многомерная матрица возможных исходов. Это облако поменьше для компаний, обложенных долгосрочными договорами с клиентами с высокими барьерами выхода из этих договоров (например, сдача в аренду зданий гипермаркетов), и просто неприлично огромно для небольших консультационных компаний, продающих tailor made solutions. Что же определяет разнообразие исходов оценки? Ну, в частности, ставка дисконтирования. Процесс прогнозирования ставки, которую покупатель (не известный нам в момент оценки) применит для дисконтирования доходов по проекту покупки компании, не имеет к науке ни малейшего отношения. А меж тем важно понимать стоимость именно глазами покупателя. Во-вторых, terminal value – стоимость, создаваемая за пределами временного горизонта, в котором собственник реально способен прогнозировать денежный поток. Это же вообще чистое шаманство. Да и чего там греха таить – насколько точен может быть прогноз денежного потока хотя бы на пять лет вперед? Плюс-минус 30%? В лучшем случае…

Специфика текущего момента к тому же такова, что сценарии развития событий для большинства компаний разбегаются как палочки в раскрытом веере. И нет ничего удивительного, что покупатель при этом берет за базовый один из пессимистичных сценариев, а продавец… Ну вы меня понимаете. Как же в этой ситуации договариваться о цене сделки? Очень просто: цен должно быть несколько. Лучше – облако. Структура сделки должна резервировать для продавца опцион получить upside в случае, если реализуется сценарий, лучше того, который покупатель готов принять для своей оценки. Earn-out – хороший вариант, далеко не единственный. В зависимости от степени влияния продавца на результат, переменной, к которой может быть привязан отложенный обусловленный платеж, может являться выручка, валовая прибыль, EBIT или все вместе взятые в определенной пропорции. Фиксированный обусловленный платеж также работает неплохо – получена лицензия (продлен договор, заработал прототип и т.п.) – получи бонус. Ну или наоборот… Структура вообще первична по отношению к цене, ибо задает систему факторов стоимости бизнеса – вещь на порядок более практичную, чем просто цена. Осталась мелочь – количественно оценить отдельные факторы стоимости или их комбинации. Как? С помощью той самой модели оценки бизнеса. Как же без оценки? Без оценки нельзя…