Есть много способов чудесно и с пользой для здоровья провести время. Реализация сделок M&A к ним не относится. Чем больше и привлекательнее актив, который Вы собрались продать или купить, тем больше нервотрепки вокруг всей этой истории. И хлопоты эти тем изнурительнее, чем дольше данный процесс длится. Одни вещи со временем зреют, как хорошее вино, другие безнадежно угасают, вянут или даже тухнут. Сделки M&A принадлежат ко второй группе. За годы работы консультантом по покупке и продаже компаний я сделал три полезных наблюдения, которые, многократно подтвердившись на практике, приобрели для меня статус законов. Готов ими поделиться.
Закон 1. В большинстве случаев сделки M&A от времени портятся для инициатора процесса.
Закон 2. Даже если сделка не портится со временем, затяжка по времени потребляет много ресурсов и часто имеет большие косвенные издержки.
Закон 3. Если сделка от времени не портится, а становится все лучше и лучше – с ней что-то не так.
На какой бы стороне Вы ни были, важным приоритетом для вас должна быть минимизация времени между «я хочу именно эту сделку» и совершением этой самой сделки. Предварительная же стадия может быть столь долгой, сколько позволяет Вам Ваше терпение и здравый смысл.
Покупатели, которые не успели что-нибудь неудачно прикупить задорого сразу перед кризисом в силу их прозорливой нерасторопности, могут поспорить с этим. Зато продавцы меня наверняка поддержат. Но мы сейчас не говорим про смутное время – там своя специфика. Мы говорим про общий случай, который, не отменяя исключений, является мэйнстримом на рынке корпоративного контроля.
С тех пор, как Вы выставили собственникам Цели предложение о покупке или же получили предложение о продаже, которое Вас устраивает, время начинает работать против Вас.
Продолжение переговоров в ситуации, когда условия уже good enough, создает для сделки существенные риски. Это не значит, что переговоры надо непременно прекратить и на все согласиться. Упаси Бог. Это значит, что затяжка переговоров резко увеличивает шансы того, что именно этой сделки не будет совсем. В этом надо просто отдавать себе отчет. Причин тому много. Например, для покупателя попытки продавца улучшить свою позицию после того как рубикон «good enough» перейден, могут удивительным образом трансформироваться в высокие страновые риски или фундаментальные сомнения в кооперативности контрагентов. Это, в свою очередь, приводит к тому, что покупатель принципиально переставляет приоритеты в пользу иной сделки, и в силу инерции (особенно характерной для крупных компаний и компаний с авторитарным стилем управления) обратно будет просто не отыграть. Большую опасность для продавцов также представляют непредсказуемые смены менеджмента на стороне покупателя. Сколько хороших сделок кануло в Лету просто из-за того, что новый менеджмент захотел отпозиционироваться от старого или решил не брать на себя ответственность по проекту, в котором нет времени заново разбираться.
Для продавца, особенно если он частный инвестор, предложение о покупке сдвигает многие мировоззренческие пласты. Если раньше он о продаже и не думал, теперь он видит потенциальных покупателей повсюду. Кто-нибудь из более агрессивных инвесторов или инвесторов с большими синергиями обязательно почувствует этот «запах продающегося бизнеса» довольно скоро и разбавит тендер новыми предложениями. И никакой эксклюзив, предусмотренный в соглашении о намерениях, перегнувшего палку покупателя в такой ситуации не спасет.
На зрелом рынке все умеют считать деньги и имеют выбор. Не в России, так в Китае, не Coca-Cola, так Pepsi. Великолепные сделки уходят в прошлое. Остаются главным образом те, которые «good enough» для обеих сторон. Осталось только распознать, где это «good enough». Для этого продавцу нужен тендер, а покупателю хотя бы предварительный due diligence – но это тема для отдельной беседы.
Итак, Вы подписали соглашение о намерениях купить/продать компанию. Теперь Вы реально можете управиться за месяц-полтора и подписать сделку. Это идеал, к которому следует стремиться. Если получится за два месяца – тоже нормально. Те, кто сразу закладывается на три и более месяца, – неисправимые оптимисты и должны рассчитывать на hit rate по закрытым сделкам ниже среднего.
Чтобы уложиться за месяц-два, нужно следовать нескольким относительно нехитрым правилам.
Во-первых, надо иметь задел. Если вы рассчитываете на то, что структура и периметр сделки созреют только после полномасштабного due diligence, это значит, что все точно затянется. Более или менее стройная гипотеза относительно того и другого должна родиться еще на этапе подписания соглашения о намерениях.
Во-вторых, необходимо параллелить процессы. Если Вы выполнили пункт первый, это значит, что можно запускать подготовку юридических документов по сделке сразу, не дожидаясь окончания проверки, и только настроить их впоследствии по результатам due diligence.
В-третьих, используйте профессиональных консультантов и настаивайте на наличии таковых у Вашего контрагента. Это сильно способствует динамике процесса. Не забывайте также напоминать Вашим и чужим финансовым, юридическим и прочим консультантам, что сектор профессиональных услуг – нелегкая стезя. Настаивайте на увеличении времени и ресурсов, которые они тратят на сделку. Выходных на этом этапе (несколько недель) при наличии несделанной работы существовать не должно – об этом надо договориться с самого начала.
В-четвертых, прилагайте максимум усилий, чтобы двигаться вперед в переговорах, даже если они становятся весьма изматывающими. Будьте физически к этому готовы. Не откладывайте обсуждение до лучших времен. Имейте резерв времени, заканчивайте только тогда, когда никто уже не может нормально функционировать. Как показала практика, в пять часов утра в голову контрагентам приходят такие замечательные компромиссы, которые в два часа предыдущего дня показались бы почти невозможными.
Заметьте, я ни в коем случае не говорю, что в ходе подготовки сделки можно себе позволить чем-нибудь пренебречь. Отнюдь. Проверка должна быть ровно настолько детальной и добросовестной, насколько это целесообразно, чтобы получить качественную основу для принятия решений. Договорная база должна быть отработана на все 100%. Речь идет только о том, что все это нужно сделать максимально быстро… если, конечно, вы дорожите именно этой сделкой.